দুই বন্ধু মিলে উৎসাহভরে একটি কোম্পানি শুরু করলেন। শুরুতে সবকিছু ঠিকঠাক ছিল — লাভ হচ্ছে, ব্যবসা বাড়ছে। কিন্তু কয়েক বছর পর একজন চাইলেন ব্যবসা থেকে বের হয়ে যেতে, আরেকজন বললেন “তুমি যেতে পারবে না, কারণ আমাদের কোনো চুক্তি নেই।” শুরু হলো আদালতের লড়াই — কোটি টাকার সম্পদ নিয়ে, বছরের পর বছর ধরে।

বাংলাদেশে এই ধরনের শেয়ারহোল্ডার বিরোধ দিন দিন বাড়ছে। এবং বেশিরভাগ ক্ষেত্রে মূল কারণ একটাই — কোম্পানি শুরু করার সময় কোনো Shareholder Agreement করা হয়নি।

এই আর্টিকেলে Northgate Chambers ব্যাখ্যা করবে — Shareholder Agreement আসলে কী, এটি Articles of Association থেকে কীভাবে আলাদা, এতে কী কী বিষয় থাকা উচিত, এবং বাংলাদেশের উদ্যোক্তাদের কেন এটি এত জরুরি।

Shareholder Agreement কী?

Shareholder Agreement (শেয়ারহোল্ডার চুক্তি) হলো একটি কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের (মালিকদের) মধ্যে সম্পাদিত একটি গোপনীয় আইনি চুক্তি। এই চুক্তিতে নির্ধারণ করা হয় —

— প্রতিটি শেয়ারহোল্ডারের অধিকার ও দায়িত্ব কী
— কোম্পানির গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্ত কীভাবে নেওয়া হবে
— কেউ শেয়ার বিক্রি করতে চাইলে কী পদ্ধতি অনুসরণ করতে হবে
— কেউ ব্যবসা ছেড়ে যেতে চাইলে বা মারা গেলে কী হবে
— বিরোধ হলে কীভাবে সমাধান করা হবে

সহজ ভাষায় বলতে গেলে, Shareholder Agreement হলো কোম্পানির মালিকদের মধ্যে একটি “খেলার নিয়মের বই” — যা আগে থেকে ঠিক করে রাখে যে ভবিষ্যতে কোনো পরিস্থিতিতে কী হবে।

Shareholder Agreement ও Articles of Association — পার্থক্য কোথায়?

অনেক উদ্যোক্তা মনে করেন Articles of Association (AoA) থাকলেই যথেষ্ট — Shareholder Agreement আলাদাভাবে দরকার নেই। এটি একটি ভুল ধারণা।

Articles of Association:
— RJSC-তে নিবন্ধিত একটি পাবলিক ডকুমেন্ট — যে কেউ দেখতে পারে
— মূলত কোম্পানির পরিচালনা ও প্রশাসনিক কাঠামো নির্ধারণ করে
— পরিবর্তন করতে হলে শেয়ারহোল্ডারদের সভায় ভোট দিতে হয়
— বেশিরভাগ ক্ষেত্রে একটি প্রমাণ Template অনুসরণ করে

Shareholder Agreement:
— সম্পূর্ণ গোপনীয় — শুধু শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে সীমাবদ্ধ
— শেয়ারহোল্ডারদের ব্যক্তিগত অধিকার ও বাধ্যবাধকতা বিস্তারিতভাবে নির্ধারণ করে
— AoA-এর চেয়ে অনেক বেশি নমনীয় ও কাস্টমাইজড হতে পারে
— দ্রুত পরিবর্তন করা যায় — সকল পক্ষের সম্মতিতে

সংক্ষেপে: AoA কোম্পানি চালানোর নিয়ম ঠিক করে, আর Shareholder Agreement মালিকদের মধ্যে সম্পর্ক ও অধিকার ঠিক করে। দুটোই দরকার — এবং একটি অপরটির বিকল্প নয়।

Shareholder Agreement না থাকলে কী ধরনের সমস্যা হতে পারে?

একটি শক্তিশালী Shareholder Agreement-এ কী কী থাকা উচিত?

শেয়ারের বিভাজন ও মূল্যায়ন পদ্ধতি

প্রতিটি শেয়ারহোল্ডার কত শতাংশ মালিক এবং ভবিষ্যতে শেয়ারের মূল্য কীভাবে নির্ধারণ করা হবে তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকতে হবে। শেয়ার মূল্যায়নের পদ্ধতি নিয়ে সবচেয়ে বেশি বিরোধ হয় — তাই এটি আগে থেকে নির্ধারণ করা অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

সিদ্ধান্ত গ্রহণের পদ্ধতি ও ভোটাধিকার

কোন ধরনের সিদ্ধান্তের জন্য কতটুকু সংখ্যাগরিষ্ঠতা প্রয়োজন তা নির্দিষ্ট থাকতে হবে। সাধারণ সিদ্ধান্ত বনাম বিশেষ সিদ্ধান্ত (যেমন কোম্পানি বিক্রি, ঋণ গ্রহণ, নতুন শেয়ারহোল্ডার যোগ করা) — এগুলোর জন্য আলাদা threshold নির্ধারণ করুন।

Deadlock Resolution Mechanism:
৫০-৫০ মালিকানায় অচলাবস্থা নিরসনের পদ্ধতি আগে থেকে ঠিক করুন। যেমন — তৃতীয় পক্ষের মধ্যস্থতা, একজন “casting vote” ধারণকারী চেয়ারম্যান, বা Shotgun Clause (যেখানে একজন পক্ষ অন্যজনকে নির্দিষ্ট মূল্যে শেয়ার কেনার প্রস্তাব দিতে পারেন এবং অন্যজন হয় সেই দামে বেচবেন নয়তো কিনবেন)।

শেয়ার হস্তান্তরের নিয়ম

Right of First Refusal (ROFR):
কোনো শেয়ারহোল্ডার শেয়ার বিক্রি করতে চাইলে প্রথমে বাকি শেয়ারহোল্ডারদের একই দামে কেনার সুযোগ দিতে হবে। বাইরের কারো কাছে বিক্রি করতে হলে তখনই পারবেন।

Pre-emption Rights:
নতুন শেয়ার ইস্যু হলে বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডাররা তাদের অনুপাতে নতুন শেয়ার কেনার অগ্রাধিকার পাবেন — যাতে তাদের মালিকানার হার কমে না যায়।

Lock-in Period:
কোম্পানি শুরুর প্রথম কয়েক বছর (সাধারণত ২–৫ বছর) কেউ শেয়ার বিক্রি করতে পারবেন না — এই বাধ্যবাধকতা থাকলে ব্যবসার স্থিতিশীলতা নিশ্চিত হয়।

Drag-Along ও Tag-Along অধিকার

Tag-Along (সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের সুরক্ষা):
সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার তাদের শেয়ার বিক্রি করলে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারও একই দামে তাদের শেয়ার বিক্রি করার অধিকার পাবেন।

Drag-Along (সংখ্যাগরিষ্ঠের ক্ষমতা):
সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার যদি কোম্পানি বিক্রির সিদ্ধান্ত নেন, তাহলে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকেও একই চুক্তিতে অংশগ্রহণ করতে বাধ্য করা যাবে — যাতে কোম্পানি বিক্রিতে বাধা না আসে।

প্রতিষ্ঠাতার মৃত্যু, অক্ষমতা বা দেউলিয়াত্ব

এই পরিস্থিতিতে কী হবে তা সুনির্দিষ্টভাবে লিখে রাখুন। সাধারণত তিনটি বিকল্প থাকে:
— মৃত শেয়ারহোল্ডারের পরিবার শেয়ার ধরে রাখবেন (কিন্তু ব্যবস্থাপনায় অংশগ্রহণ নাও করতে পারেন)
— বাকি শেয়ারহোল্ডাররা পূর্ব নির্ধারিত মূল্যে সেই শেয়ার কিনে নেবেন
— Life Insurance-এর মাধ্যমে শেয়ার কেনার ব্যবস্থা করা (Keyman Insurance)

Non-Compete ও Confidentiality শর্ত

Non-Compete:
কোনো শেয়ারহোল্ডার কোম্পানি ছেড়ে গেলে নির্দিষ্ট সময়ের (যেমন ১–২ বছর) জন্য একই ধরনের ব্যবসা করতে পারবেন না — এই শর্ত স্পষ্টভাবে থাকতে হবে।

Confidentiality:
কোম্পানির গোপনীয় তথ্য — ক্লায়েন্ট তালিকা, ব্যবসায়িক কৌশল, আর্থিক তথ্য — কোনো শেয়ারহোল্ডার প্রকাশ করতে পারবেন না।

লভ্যাংশ নীতি

কখন এবং কীভাবে লভ্যাংশ বিতরণ করা হবে তা নির্ধারণ করুন। কোম্পানির মুনাফার কত শতাংশ পুনরায় বিনিয়োগ করা হবে এবং কত শতাংশ শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিতরণ হবে — এই নীতি আগে থেকে স্থির থাকলে বিরোধ এড়ানো সম্ভব।

বিরোধ নিষ্পত্তির পদ্ধতি

শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিরোধ হলে কীভাবে সমাধান করা হবে তা উল্লেখ করুন:
— প্রথমে সরাসরি আলোচনা (Negotiation)
— প্রয়োজনে মধ্যস্থতা (Mediation)
— সর্বশেষ সালিশ (Arbitration) বা আদালত

বিরোধ নিষ্পত্তির পদ্ধতি আগে থেকে নির্ধারণ করা থাকলে দীর্ঘ ও ব্যয়বহুল আদালতের লড়াই এড়ানো যায়।

বাংলাদেশে Shareholder Agreement-এর আইনি বৈধতা

বাংলাদেশে Shareholder Agreement Contract Act 1872-এর আওতায় একটি বৈধ চুক্তি হিসেবে স্বীকৃত। বৈধ চুক্তির মৌলিক শর্তগুলো পূরণ হলে — অর্থাৎ সক্ষম পক্ষের মধ্যে, স্বাধীন সম্মতির ভিত্তিতে, বৈধ উদ্দেশ্যে সম্পাদিত হলে — এটি বাংলাদেশের আদালতে প্রবর্তনযোগ্য (Enforceable)।

তবে কিছু গুরুত্বপূর্ণ বিষয় মনে রাখতে হবে:
— Shareholder Agreement-এর কোনো শর্ত যদি Companies Act 1994 বা অন্য কোনো আইনের সাথে সাংঘর্ষিক হয়, তাহলে সেই শর্ত প্রবর্তন করা কঠিন হতে পারে।
— চুক্তিটি অবশ্যই স্ট্যাম্প পেপারে সম্পাদিত এবং নোটারি পাবলিক বা আইনজীবীর মাধ্যমে যাচাইকৃত হওয়া উচিত।
— বিরোধ নিষ্পত্তির জন্য Arbitration বেছে নিলে Arbitration Act 2001 প্রযোজ্য হবে।

পরামর্শ: একটি অভিজ্ঞ কর্পোরেট আইনজীবীর সাহায্যে Shareholder Agreement তৈরি করুন — যিনি নিশ্চিত করবেন যে চুক্তির প্রতিটি শর্ত বাংলাদেশের প্রচলিত আইনের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ এবং আদালতে প্রবর্তনযোগ্য।

কখন Shareholder Agreement করা উচিত?

সংক্ষিপ্ত উত্তর: কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের আগেই — অথবা রেজিস্ট্রেশনের সাথে সাথে।

ব্যবসা শুরুর প্রথম দিনটিই Shareholder Agreement করার সবচেয়ে ভালো সময়। কারণ:
— শুরুতে সকল পক্ষের মধ্যে সম্পর্ক ভালো থাকে — আলোচনা সহজ হয়।
— তখন কোম্পানির মূল্য কম থাকে — শেয়ার মূল্যায়ন নিয়ে কম বিরোধ হয়।
— পরে করতে গেলে একপক্ষ চুক্তিতে রাজি না হওয়ার সম্ভাবনা থাকে।

আপনার কোম্পানি যদি ইতিমধ্যে চালু থাকে এবং এখনো Shareholder Agreement না থেকে থাকে — তাহলে আজই করুন। দেরি করলে ঝুঁকি বাড়তে থাকে।

কোন কোন পরিস্থিতিতে Shareholder Agreement সবচেয়ে জরুরি?

— দুই বা ততোধিক প্রতিষ্ঠাতা (Co-founder) নিয়ে ব্যবসা শুরু করছেন
— বাইরের বিনিয়োগকারী (Angel Investor বা VC) আনছেন
— পারিবারিক ব্যবসায় একাধিক সদস্য অংশীদার
— বিদেশি বিনিয়োগকারীর সাথে যৌথ উদ্যোগ (Joint Venture)
— কোম্পানিতে ভিন্ন ক্লাসের শেয়ার (Ordinary vs. Preference Shares) রয়েছে
— ভবিষ্যতে IPO বা কোম্পানি বিক্রির পরিকল্পনা আছে

Shareholder Agreement তৈরিতে কত খরচ হয়?

একটি Shareholder Agreement তৈরির খরচ নির্ভর করে কোম্পানির জটিলতা, শেয়ারহোল্ডারের সংখ্যা এবং আইনজীবীর অভিজ্ঞতার উপর।

তবে মনে রাখুন — একটি ভালো Shareholder Agreement তৈরিতে যা খরচ হবে, তা পরবর্তীতে একটি শেয়ারহোল্ডার বিরোধের আদালতি খরচের তুলনায় নগণ্য। বাংলাদেশে শেয়ারহোল্ডার বিরোধের মামলা বছরের পর বছর চলে এবং উভয় পক্ষের লক্ষ লক্ষ টাকা নষ্ট হয়।

একটি ভালো চুক্তি একবার তৈরি করতে যা খরচ হয় — তা বিবাদ মেটানোর দশ ভাগের এক ভাগও না।

প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন (FAQ)